董事章程修正案

一、取消股东代表的设置，在章程里所有涉及股东代表的部分改为股东。

二、第三十七条改为：公司设董事会，成员为7人，由股东大会选举产生。设董事长一人，副董事长一人，由董事会全体董事过半数选举产生。董事会设秘书处，具体负责股东会议的组织工作和股权变更、转让等的日常工作。

三、增加：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东(“提名人”)，可以向董事会提交董事候选人提名，并就董事候选人的任职资格、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明，有《公司法》第一百四十七条规定所列行为之一的不得担任董事。董事候选人应在审议其选任事项的股东大会上接受股东质询，承诺善尽职守，并在任职后向董事会提交《董事声明及承诺书》。

公司董事会在确定董事候选人时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作的需要，认真审查董事候选人的综合素质，以保证公司董事会能有效实现对公司的管理、稳定有序地提高公司治理水平。

董事选举采用累积投票制，按照得票数从高到低依次选取。

董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权谋取不正当利益、损害公司利益或推卸应对公司承担的管理责任。

董事应当毫无保留地代表全体股东为公司最大利益努力工作，怀有善意，审慎决策，并遵守回避制度。公司应为董事履职提供必要的工作条件，不得限制或阻碍董事了解公司运营情况。

董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，主动了解公司的运营情况;对于重大事项或市场传闻，董事应要求公司相关人员予以说明或澄清，必要时应提议召开董事会审议。

董事应监督公司治理结构的规范运作，及时纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为;发现公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为时应要求相关方立即纠正或停止，并及时向董事会及监管机构报告。

董事应积极配合公司信息披露工作，不得擅自披露公司秘密，保证公司信息披露的.真实、准确、完整、公平、及时、有效。加强与股东的联系沟通，听取股东建议，维护股东利益。

董事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职责。

董事至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档保管。一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，监事会应及时对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告;一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，不再适宜担任公司董事。

四、第四十一条改为:董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席;一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事委托;委托书中要载明授权范围。

第四十二条改为：董事应就代决策事项发表明确的讨论意见并记录在案后，再行投票表决。

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